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上市公司经营层超出授权额度且上市公司未公告的担保行为-美国海派

　　就公司履行决议程序，支付对价后尚未完成过户的股权投资资产，公司目前正在积极沟通关联方解除质押等股权受限状况，推动相关方配合公司完成资产过户；对于因司法冻结原因未能过户的资产，将在相关方进进重整程序并依法申请解除冻结后，落实资产过户。上述解决措施预计可保障46亿元资产和股权过户，其法律适用题目已经有权机关予以认可。

　　此外，就未表露担保，公司将通过各种途径，依规不承担相应担保责任。一是根据相关法律规定，上市公司经营层超出授权额度且上市公司未公告的担保行为，应当认定为担保无效，上市公司及其子公司承担的民事责任，不得超过债务人不能清偿部分的二分之一。二是关于上市公司及其子公司提供物的担保情形下，上市公司及其控制子公司仅以其提供的担保物的价值为限承担责任，因此，即便发生担保物价值不足以清偿主债务的情况，上市公司及其控制子公司亦不承担清偿不足的责任。三是上市公司及其控制子公司提供的信用担保，与第三方提供的物的担保能够足额清偿主债权并存情形下，在上市公司及其子公司进进破产重整程序后，债权人将选择向物的担保人主张权利，从而上市公司不用承担担保责任。遵照相关法律规定的上述认定原则，预计至少约109亿元不应承担担保责任。

　　为确保债务转移方案切实可行、得以落地，目前公司已与债权人充分沟通，在债委会框架下，向203家债委会成员单位债权人发送书面方案文件征求意见，目前已取得的回复情况如下：对债务转移方案书面回函同意的债权人147家，占债委会中债权人总数的66.82%，超过二分之一；代表债权总额占债委会债权总额的81.24%，国际货运空运价格，超过三分之二，符合《海航团体金融机构总行/总部级债权人委员会议事规则》规定的人数与金额多数决要求，解决方案已获得债委会中多数债权人的支持与认可，具有可行性。债委会成员中，书面回函同意的海航控股有带息普通债债权人占比为69.66%，超过二分之一；代表的金额占比为84.87%，超过三分之二。

　　民航资源网2021年2月9日消息：海航控股发布关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告，公告指出将按照不得损害上市公司和中小股东利益、保障债权人正当利益的原则，公司重整申请被法院受理后，在重整计划中，按同等比例将部分无救助性质的带息普通债转移至股东和关联方海航团体有限公司（以下简称“海航团体”）和海航航空团体有限公司（以下简称“航空团体”）清偿，转移的债务金额预计不少于约725亿元。转移比例=债务转移总额/公司无救助性质的带息普通债金额。重整计划经法院裁定批准，并执行完毕后，上述违规事项即整改完毕。

　　为确保债务转移方案切实可行、得以落地，海航团体、航空团体向公司出具了《关于通过代为清偿债务方式解决合规题目的承诺函》，铁路运输上海空运，无条件、不可撤销地承诺，同意代公司清偿与股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未表露担保和需关注的资产对公司造成的损失同等金额的负债。假如上述债务转移方案在实施过程中出现题目，海南省将协调推动相关方予以解决。

　　亦即，海航控股的带息普通债债权人中，同意上述方案的代表的金额占海航控股预计带息普通债总额约72%，也超过三分之二。

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